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公司公告
尊龙人生就是博广汇汽车服务股份公司关于全资附属公司广汇汽车服
来源:未知 作者:admin 发布时间:2019-02-13 08:29 浏览量:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为人民币 53亿元,截至本公告日,担保人广汇汽车服务(香港)有限公司为上述担保对象提供担保余额为 0元

  广汇汽车服务股份公司(以下简称:“公司”)于2016年4月28日召开了第六届董事会第十次会议,审议通过《关于授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动的议案》,并提交公司2015年年度股东大会审议通过。在上述授权范围内,公司与招商银行股份有限公司上海松江支行(以下简称:“招商银行”或“牵头行”)、中国工商银行股份有限公司上海外滩支行、中国民生银行股份有限公司大连分行、中国进出口银行、江苏银行股份有限公司上海普陀支行签署了5年期共计53亿的并购银团贷款协议,用于收购宝信汽车集团有限公司(以下简称:“宝信汽车”)75%股份(含购股权)的自有资金。该等资金通过公司全资附属公司广汇汽车服务(香港)有限公司(以下简称:“广汇香港”)跨境投资,由广汇香港用于进行并购交易或偿付广汇香港用于并购交易的其他贷款。上述相关事项已按照有关规定履行相关审批程序。

  目前该收购事项已经完成相关的交割工作。按照并购银团贷款协议的相关约定,广汇香港已同意在要约收购宝信汽车成功并完成交割后将其持有的全部宝信汽车(广汇香港持有其75%的股权)股份质押给招商银行。上述质押担保事项提交广汇汽车董事会、股东大会进行审议。

  2016年8月12日召开公司第六届董事会第十三次会议,会议经董事会全体成员的三分之二以上董事审议通过《关于全资附属公司广汇汽车服务(香港)有限公司为本公司提供股权质押担保的议案》,同意公司全资附属公司将其持有的控股子公司宝信汽车全部股权质押给招商银行,作为此次并购银团贷款的担保。本次质押担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  经营范围:汽车及配件销售、二手车销售;汽车维修;汽车保险代理;汽车及配件进出口的项目开发;汽车装饰装潢;汽车租赁;汽车信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经会计师事务所审计,截止2015年12月31日,公司资产总额758.11亿元,负债总额539.09亿元,其中流动负债总额485.13亿,净资产219.02亿元;2015年度公司实现营业收入937.00亿元,净利润21.18亿元。

  截止2016年3月31日,公司资产总额751.09亿元,负债总额523.48亿元,其中流动负债总额468.31亿元,净资产227.61亿元,实现营业收入258.11亿元,净利润7.73亿元。

  公司董事会认为,公司资信和经营情况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。本次全资附属公司为母公司提供担保事项,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  公司独立董事就本次全资附属公司为母公司提供担保事项,发表如下独立意见:公司资信和经营情况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。本次全资附属公司为母公司提供担保事项,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次提供质押担保事项属于公司股东大会决策权限范围,同意提交股东大会审议。

  截至目前,公司及其控股子公司累计对外担保总额为266.94亿元(不包含本次担保事项,包含公司为控股子公司提供的担保),占2015年12月31日经审计净资产的比例为125.70%。其中,公司对控股子公司提供的担保总额为57.73亿元,占2015年12月31日经审计净资产的比例为27.51%。不存在逾期担保情况。

  本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及网站(),有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称:光大广汇汽车产业并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商局核准为准)

  ●投资金额:广汇汽车服务股份公司(以下简称“公司”) 作为并购基金的有限合伙人拟出资人民币4.5 亿元参与设立产业并购基金。

  ●截至公告发布日,各投资方尚未签订合伙协议,并购基金尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会进行备案。

  为充分发挥产业优势和金融资本优势,延伸产业链之战略目标,实现共赢,公司拟与嘉兴光大美银投资管理有限公司(以下简称“光大投资”)、深圳仰望基金管理有限公司(以下简称:“仰望基金”)共同投资设立光大广汇汽车产业并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商局核准为准,以下简称“并购基金”),并购基金规模30亿元人民币,该产业并购基金主要用于投资国内外汽车服务行业优质资产。

  1、公司于2016年8月12日召开了公司第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司拟投资设立产业并购基金的议案》,同意公司出资设立并购基金并授权公司董事长全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等有关法律文件。

  2、本次出资设立并购基金事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、尊龙人生就是博,《公司章程》等有关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注册地址:浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室112。贵州省安防协会2017第一次常务理事大会

  经营范围:投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:光大资本投资有限公司持有其51%的股权,美银东方(北京)资本管理有限公司持有其39%的股权,自然人项通持有其5%股权,自然人王峰持有其5%股权。

  管理模式、主要管理人员:从事基金发行与管理。主要管理人员均从事证券、资产管理等相关行业多年,管理经验和投资经验丰富。

  经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资咨询(不含限制项目)。

  股权结构:股东由自然人蒋爱萍、蒋爱英构成,其中蒋爱萍持有其95%的股权,蒋爱英持有其5%的股权。

  管理模式、主要管理人员:主要从事私募基金管理,包括并购基金、产业基金、城市发展基金等。主要管理人员均从事证券、资产管理等相关行业多年,管理经验和投资经验丰富。

  公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事或高级管理人员,持有公司5%以上股份的股东,均未持有深圳仰望基金管理有限公司及上述关联企业的股权。

  光大投资、仰望基金与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,与公司不存在利益安排,也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

  并购基金名称:光大广汇汽车产业并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商局核准为准)

  3、合伙人:普通合伙人(GP)为光大投资、仰望基金,有限合伙人(LP)为广汇汽车及其他符合条件的投资者。

  5、基金规模:并购基金总规模人民币不超过人民币30亿元,其中劣后级份额为人民币4.5亿元,由公司以自筹资金出资;中间级份额为人民币7.5亿元,优先级份额为人民币18亿元,中间级资金份额和优先级资金份额出资分别由仰望基金、光大投资负责安排。

  6、经营范围:包括但不局限于汽车经销与服务行业非上市企业股权等投资。(以工商局核准为准)

  7、存续期限:并购基金存续期限为3年(前2年是投资期,后1年是退出期),合伙企业经营期届满后,如仍有未退出投资项目或其他原因需要延长经营期限的,经全体有限合伙人同意后可延长经营期限1年。

  8、退出机制:并购基金投资的项目,秦少容:太极集团专注药物科技研,在标的资产经过培育达到经营稳定条件后,依照法律、法规规定的程序,投资项目自主上市、由其他上市公司、产业投资者并购等最合理的方式退出,广汇汽车对标的资产的股权拥有优先收购权。

  1、基金执行事务合伙人光大投资负责管理合伙企业的日常事务。基金管理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工作,负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作。

  投资决策委员会由6人组成,其中光大投资委派2名,优先级出资人委派1名,仰望基金委派1名,公司委派2名。

  投资委员会职能:1、对投资、退出事宜做出决策。2、讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。3、并购基金合作协议和合伙人大会授予的其他职权。

  投资决策委员会所作决议事项须经5位以上(含本数)委员通过方为有效。公司对投资决策委员会审议项目享有一票否决权。

  2、收益分配:基金到期清算扣除基金管理费用和其他日常经营费用后,按照以下分配原则执行:首先支付优先级享有的本金及固定收益,其次支付中间级资金享有的本金及固定收益,最后由公司享有基金的全部剩余收益。

  3、在并购基金存续期满进行清算时,公司对优先级资金和中间级资金的本息承担回购或者差额补足义务。

  拟成立的产业并购基金主要投资境内外优质的汽车经销与服务企业资产,主要倾向那些运营良好和现金流稳定的成熟类资产,适度关注部分拥有巨大培育前景的成长类资产。同时,尤其关注收购对象未来能够与上市公司在品牌代理和区域分布等方面形成显著的协同效应。

  目前该领域已有较为充分的项目储备,后期待基金设立后将会启动项目筛选、实地接触和尽职调查等工作流程,经由投资决策委员会表决形成投资结论。同时,后期将会加强投后管理,促使被投企业的价值快速提升。

  公司本次投资设立并购基金,是为了实现整体发展战略规划,通过借助专业投资机构的专业力量,加快公司外延式发展步伐,促进公司产业升级,拓宽公司投资平台,将对公司持续经营能力产生积极影响。通过利用光大投资、仰望基金的专业优势和资产管理能力,向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,既有助于公司的产业发展,也有望实现较高的资本增值收益,从而增强公司的盈利能力,符合全体股东的利益和公司发展战略。

  (二)并购基金具有周期长,流动性较低的特点,本次投资存在投资回收期较长,短期内不能为公司贡献利润的风险。

  (三)并购基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险,因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响,面临不能实现预期效益的风险等。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●鉴于广汇汽车服务股份公司(以下简称“公司”)已成功要约收购宝信汽车集团有限公司(以下简称“宝信汽车”)及收购尊荣亿方集团大连投资有限公司(以下简称“大连尊荣”),公司的规模显著扩大,为支持公司未来发展,并保证公司生产经营活动的顺利进行,董事会拟提请股东大会对公司担保事项进行授权,在公司2015年年度股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加人民币104.92 亿元担保额度。

  ●本次公司提请增加担保额度的事项尚需提交公司2016 年第三次临时股东大会审议。

  鉴于公司成功要约收购宝信汽车75%的股权,以及大连尊荣100%的股权,公司的规模显著扩大,为保证公司生产经营活动的顺利进行,支持公司进一步发展,董事会拟提请股东大会:

  1、批准在公司2015年年度股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度人民币104.92亿元,下属公司担保额度增加至人民币524.58亿元。

  2、授权公司管理层批准担保累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产250%以内的,即人民币524.58亿元以内(截止2015年12年31日,公司合并净资产为人民币209.83亿),其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在人民币340亿元以内。

  公司及下属公司就下属公司担保额度提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

  本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保和下属公司之间发生的担保。除上述以外的其他授权事项均与公司2015年年度股东大会审议通过的授权事项一致。(具体内容请见公司于2016年4月29日于上海证券交易所网站发布并于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的临2016-037号《广汇汽车服务股份公司关于2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的公告》。)

  本次担保事项经公司2016年8月12日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过,尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述担保额度仅为预计最高担保额度,该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  提请股东大会授权公司管理层在2016年度新增担保总额未突破股东大会批准的额度范围的情况下,可在内部调整各下属公司(包括新设立的公司直接或间接控股权的子公司)之间的2016年度担保额度。并根据有关金融机构授信情况,在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜,签署各项相关文件,授权有效期为2016年第三次临时股东大会通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开日止。

  1、公司在公司2015年年度股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度是综合考虑下属公司盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后,慎重做出的决定。

  2、本次担保事项有利于满足公司及下属公司2016年经营发展需要,保证其各项生产经营活动顺利进行,担保风险在可控范围内。

  3、本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则,认真审议了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

  1、公司提请股东大会在公司2015年年度股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加担保额度是基于公司的规模显著扩大,为保证公司生产经营活动的顺利推进所进行的合理预测,符合公司经营实际和整体发展战略。不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  同意《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》,并提交公司股东大会审议。

  截至公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额约为人民币266.94亿元(包含公司为控股子公司提供的担保),占公司最近一期经审计净资产的125.70%;公司对控股子公司提供担保总额约为人民币57.73亿元,占公司最近一期经审计净资产的27.51%;公司不存在逾期担保情形。

  拟发生担保业务的主体(包括但不限于)截止2016年3月31日的基本情况如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  (二)本次会议通知和议案于2016年8月5日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

  (一)审议通过了《关于全资附属公司广汇汽车服务(香港)有限公司为本公司提供股权质押担保的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《关于全资附属公司广汇汽车服务(香港)有限公司为本公司提供股权质押担保的公告》。

  (二)审议通过了《关于公司拟投资设立产业并购基金的的议案》(内容详见上海证券交易所网站)

  为充分发挥产业优势和金融资本优势,延伸产业链之战略目标,实现共赢,公司拟出资人民币4.5 亿元与嘉兴光大美银投资管理有限公司、深圳仰望基金管理有限公司共同投资设立光大广汇汽车产业并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商局核准为准),并购基金规模30亿元人民币,该产业并购基金主要用于投资国内外汽车服务行业优质资产。

  为规范公司信息披露暂缓与豁免行为,督促公司依法合规履行信息披露义务,保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定,公司制定了《广汇汽车服务股份公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。

  (四)审议通过了《关于增加授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动范围的议案》

  公司于2016年4月28日召开的第六董事会第十次会议,审议通过了《关于授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动的议案》,同意公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交易商协会及中国证监会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项,授权公司管理层审批。

  为了充分发挥公司融资优势,积极运用境内外低成本资金,创新构建多元化、多层次的融资渠道。公司拟对上述授权的范围调整如下:

  公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构(包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等)申请发行各类融资工具(包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等)以及境外发行各类债券的情况较多,为提高工作效率,优化相关手续的办理流程,公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项,授权公司管理层审批。本授权有效期为自本议案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会有效。

  (五) 审议通过了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》

  鉴于公司已成功要约收购宝信汽车集团有限公司及收购尊荣亿方集团大连投资有限公司,公司的规模显著扩大,为支持公司未来发展,并保证公司生产经营活动的顺利进行,拟提请公司董事会审核,再提交股东大会对公司担保事项进行授权,在公司2015年年度股东大会批准的下属公司担保额度基础上增加人民币104.92亿元担保额度。下属公司担保额度增加至人民币524.58亿元。授权公司管理层批准担保累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产250%以内的,即人民币524.58亿元以内(截止2015年12年31日,公司合并净资产为人民币209.83亿),其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在人民币340亿元以内。

  本授权有效期为自本议案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会有效。

  为补充营运资金及再融资之目的,本公司境外下属子公司宝信汽车集团有限公司(以下简称“借款人”)拟向渣打银行(香港)有限公司(作为代理行)申请总额不超过750,000,000美元的定期贷款(以下简称“本次银行借款”)。

  本公司将与渣打银行(香港)有限公司签署维好协议及股权购买协议,并通过该等协议为本次银行借款提供增信承诺(以下简称“增信承诺”)。增信承诺的主要内容包括:维持对借款人的持股比例且不设置权利负担;促使借款人保持正常运营、良好的流动性及还款能力;当借款人发生违约行为或流动性不足等情况时,通过向借款人增资、提供股东贷款或收购借款人下属子公司等方式提供支持。

  七、审议通过了《关于授权董事长及其获授权人士办理境外下属子公司申请银行借款相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成议案六所述本公司境外下属子公司宝信汽车集团有限公司向渣打银行(香港)有限公司(作为代理行)申请定期贷款(以下简称“本次银行借款”)的相关工作,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定,公司董事会授权公司董事长李建平先生及其获授权人士全权办理本次银行借款的相关事宜,包括但不限于:

  1、根据具体情况及法律法规变化制定或调整本次银行借款的具体安排、金额、时间、利率、用途、担保措施等;

  2、根据具体情况及法律法规变化制定或调整增信承诺的具体内容、方式、对象、时间、措施等;

  3、修改、补充、签署、终止、递交、呈报、执行、接收、发送与本次银行借款有关的一切协议、合同、文件、通知等;

  八、审议通过了《关于召开广汇汽车服务股份公司2016年第三次临时股东大会的议案》(内容详见上海证券交易所网站)

  同意公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2016年第三次临时股东大会。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见2016年8月13日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(披露的公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

  3、股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  4、上述登记材料均需提供复印件或原件(授权委托书)一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年8月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END

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